Anexo E
Informe especial
De conformidad con lo prescrito en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995, se presenta a la Asamblea General de Accionistas el informe especial sobre las relaciones económicas existentes durante el año 2019 entre XM S.A. E.S.P. (en adelante XM) en su calidad de entidad controlada por Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (en adelante ISA), matriz del Grupo ISA.
- Las principales transacciones entre XM y su controlante ISA y sus filiales o subsidiarias, corresponden a:
- Entrega de dividendos.
- Capitalizaciones.
- Gerenciamiento de proyectos.
- Prestación de servicios de operación y mantenimiento.
- Arrendamiento de instalaciones y sedes para la operación.
- Prestación de servicios de instalación, montaje y mantenimiento de sistemas de información.
- Préstamos de dinero.
- Es importante resaltar que entre XM y las empresas del Grupo ISA para el mismo período en mención, no se han presentado las siguientes situaciones:
- Servicios gratuitos compensados.
- Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario.
- Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo.
- Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros.
- Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros.
XM propende por que las transacciones comerciales que realice con las empresas del Grupo ISA, generen beneficios y la consecución de los objetivos estratégicos del grupo empresarial, respetando los derechos de todos los accionistas y acreedores de las empresas del grupo empresarial.
Las transacciones se llevan a cabo en condiciones y a precios de mercado, es decir, en los términos y condiciones en que se realizarían con terceros no relacionados, honrando los principios de transparencia que dispone el Código de Buen Gobierno Corporativo y de conformidad con los Estatutos Sociales y las normas contables, tributarias y comerciales aplicables.
En cuanto a la participación patrimonial en sus filiales, XM actualiza sus inversiones en filiales mediante la aplicación del método de participación patrimonial.
Los saldos con las filiales y subsidiarias son revelados en los estados financieros de ISA conforme a la normatividad vigente. Ver notas 6 Inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos; y nota 22. Saldos y transacciones con partes relacionadas.
Se resaltan las siguientes transacciones relevantes que se tuvieron en el 2019, con ISA y las empresas del Grupo ISA.
- En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de XM, celebrada el 27 de marzo de 2019, se decretó la distribución de utilidades del 2018 por un monto de $6.058 millones. A ISA le correspondieron $6.042 millones.
- En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Sistemas Inteligentes en Red S.A. celebrada el 18 de marzo de 2019, se decretó la distribución de utilidades del 2018 por un monto de $3.100 millones. A XM le correspondieron $2.635 millones.
- En desarrollo del objeto social de XM, se efectuaron transacciones con Intercolombia S.A., que representaron ingresos para XM por $7.935 millones correspondientes principalmente a servicios de planeación y coordinación de la operación del STN y al soporte y mantenimiento de centros de control; y gastos por $5.668 millones relacionados con la administración de la Infraestructura informática, arrendamientos, y soporte de procesos de gestión del talento humano y tesorería; para un neto de $2.267 millones.
- En desarrollo del objeto social de XM, se efectuaron transacciones con Internexa S.A. E.S.P., que representaron ingresos para XM por $19 millones por servicio de consultoría y capacitación; y gastos por $5.542 millones relacionados con servicios telemáticos y administración de la infraestructura informática requeridos para la operación del SIN; para un neto de $5.523 millones.
- En desarrollo del objeto social de XM, se efectuaron transacciones con Interconexión Eléctrica S.A. (ISA), que representaron ingresos para XM por $1.877 millones correspondientes principalmente a Liquidación y administración de cuentas del STN; y la utilización del modelo de pérdidas crediticias esperadas diseñado por XM, para el cálculo del valor del deterioro de los activos financieros, cumpliendo con los requisitos definidos por la NIF 9.
- En desarrollo del objeto social de XM, se efectuaron transacciones con Transelca S.A, que representaron ingresos para XM por $1.466 millones por servicios de administración, soporte y mantenimiento del Sistema SCADA/EMS Monarch y las demás componentes de tiempo de real, para el Centro de Control de TRANSELCA; y utilización del modelo de pérdidas crediticias esperadas diseñado por XM, para el cálculo del valor del deterioro de los activos financieros, cumpliendo con los requisitos definidos por la NIF 9.
En el 2019 XM no dejó de tomar decisiones por atender el interés o por influencia de su controlante o de alguna de sus filiales y ninguna de éstas dejó de tomar decisiones por atender el interés o por influencia de XM. Las decisiones han sido tomadas en el mejor interés de cada una de las sociedades que conforman el grupo empresarial y sus accionistas.
Gerente General
Directora Finanzas Empresariales